Andrew Sterling é um ex-soldado britânico do SAS que trabalha para o MI6, que foi capturado na República Popular da China e preso na prisão política de Chang; O MI6 destruiu todos os arquivos de Sterling para evitar um incidente internacional. Ele é resgatado na noite anterior à sua execução por uma velha conhecida chamada Kim e um ex-soldado do SAS Daniel Parish. Para pagar sua dívida com Parish por salvar sua vida, Andrew concorda em trabalhar para sua agência de segurança privada. Sterling então viaja para o Egito para eliminar os líderes de um cartel de tráfico de armas, que possui um sistema de orientação de mísseis chamado Octopus. Ele completa sua missão, mas à custa da vida de Kim.
O antagonista é John Gray (dublado por Tom Baker), que quando jovem se alistou na RAF para defender a Grã-Bretanha no auge da Segunda Guerra Mundial. Horrorizado com as armas nucleares, John Gray formou uma sociedade secreta, "Greywings", inspirada nos heróis do romance de H. G. Wells, The Shape of Things to Come. Greywings procurou e destruiu ameaças nucleares, mas finalmente chegou à conclusão de que a única maneira de abolir a guerra nuclear seria criar um inverno nuclear deixando os sobreviventes com medo da guerra nuclear. Greywings planejava iniciar seu plano de codinome Operation: Cold Winter, fornecendo às potências mundiais os sistemas de orientação Octopus.
Acontece que Gray contratou Parish para liquidar o anel de armas egípcio porque eles roubaram uma unidade Octopus que se destinava a superpotências mundiais, e não aos países do terceiro mundo para os quais seus ladrões planejavam vendê-la. Gray logo depois trai sua própria organização para salvar a vida de sua neta. Sterling é enviado para a sede da Greywing nas montanhas do Himalaia, onde destrói o núcleo de energia da instalação e foge no helicóptero de Parish. Gray é então visto na última cena do jogo em um banco em Praga, onde seus ex-subordinados o assassinam.
O jogo usa o motor Karma Physics, permitindo interatividade com itens no mundo do jogo e efeitos de boneca de pano. A cobertura também pode ser improvisada com o uso de objetos do ambiente; por exemplo, o jogador pode virar uma mesa para fornecer cobertura ou agarrar uma mesa e bloquear uma porta. Além disso, o jogo apresenta um sistema de desmembramento semelhante ao usado em Soldier of Fortune. Mais de 30 armas estão disponíveis e o jogador pode criar dispositivos e explosivos a partir de itens espalhados pelos níveis.
O jogo oferece um componente multiplayer que suporta até quatro jogadores offline e oito jogadores online; no modo offline, jogadores humanos podem ser substituídos por controlados pela CPU. Há uma dúzia de mapas e seis modos, incluindo deathmatch e king of the hill.
